TÜRMOB’UN MECBURİ MESLEK KARARLARINA İLİŞKİN
GENELGESİ
1996/2
(20.03.1996 tarih ve 22586 sayılı R.G.)
Amaç
Madde 1- 3568 sayılı Serbest Muhasebecilik, Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanununun 2. Maddesinde belirtilen mesleki konuların ifası ve 45. Maddenin son fıkrasında yer alan birden çok meslek mensubunun serbest muhasebecilik, serbest muhasebeci mali müşavirlik ve yeminli mali müşavirlik ortaklık bürosu veya şirketi altında çalışmaları bu genelgeye göre düzenlenecektir.
Kapsam
Madde 2- Bu genelgede, 3568 sayılı Kanunun 2. Maddesinde yer alan,

1. Gerçek ve tüzel kişilere ait teşebbüs ve işletmelerin;

1. 1. Genel kabul görmüş muhasebe prensipleri ve ilgili mevzuat hükümleri gereğince, defterlerini tutmak, bilanço, kar-zarar tablosu ve beyannameleri ile diğer belgelerini düzenlemek ve benzeri işleri yapmak,
   2. Muhasebe sistemlerini kurmak, geliştirmek, işletmecilik, muhasebe, finans, mali mevzuat ve bunların uygulamaları ile ilgili işleri düzenlemek veya bu konularda müşavirlik yapmak,
   3. Yukarıdaki (a) ve (b) no’lu alt bentlerde yazılı konularda, belgelere dayanarak, inceleme, tahlil, denetim yapmak, mali tablo ve beyannamelerle ilgili konularda yazılı görüş vermek, rapor ve benzerlerini düzenlemek,

2. Yukarıdaki (A) bendinin (a) ve (b) no’lu alt bentlerindeki işlerin yanısıra 3568 sayılı kanunun 12. Maddesine göre tasdik işlemlerini yapmak üzere birden çok meslek mensubunun bir araya gelerek kurdukları ortaklık bürosu veya şirketleri kapsamaktadır.

Başka kanunlara veya yukarıdaki hizmetleri talep eden kuruluşların kanun, yönetmelik veya tebliğlerine dayanılarak düzenlenen “müşavirlik” veya “bağımsız denetim kuruluşlar”nın çalışma konuları da bu madde kapsamında olup, bu genelgenin düzenleme hükümlerine tabidir.
Mesleki Ortaklık Bürosu veya Şirket Türleri ve Ünvanları
Madde 3- Birden çok meslek mensubunun bir araya gelerek kurdukları ortaklık bürosu veya şirketler şunlardır.

1. Ortaklık Bürosu (Adi Şirket),
2. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket,
3. Limited Şirket,
4. Anonim Şirket.

Bu türde kurulacak şirketler, kurulacak ortaklık bürosu veya meslek şirketinin kurucusu meslek mensuplarının mesleki ünvanlarına bağlı olarak bu genelgenin 2. Maddesinin yalnız (A) bendinin (a) alt bendini faaliyet konusu olarak seçenler “Serbest Muhasebecilik” ünvanını, (A) bendinin tümünü faaliyet konusu olarak seçenler “ Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik” ünvanını, meslek ünvanı olarak kullanırlar.
Buna göre kurulacak ortaklık bürosu veya şirketler;

1. “Serbest Muhasebecilik” faaliyetinde bulunacaklarsa,
   1 - Serbest Muhasebecilik Ortaklık Bürosu,
   2 - Serbest Muhasebecilik Limited Şirketi,
   3 - Serbest Muhasebecilik Anonim Şirketi,
   4 - Serbest Muhasebecilik Hisseli Komandit Şirketi,
2. “Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik” faaliyetinde bulunacaklarsa,
   1 - Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Ortaklık Bürosu,
   2 - Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Limited Şirketi,
   3 - Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi,
   4 - Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Hisseli Komandit Şirketi,
3. “Yeminli Mali Müşavirlik” faaliyetinde bulunacaklarsa,
   1 - Yeminli Mali Müşavirlik Ortaklık Bürosu,
   2 - Yeminli Mali Müşavirlik Limited Şirketi,
   3 - Yeminli Mali Müşavirlik Hisseli Komandit Şirketi,
   4 - Yeminli Mali Müşavirlik Anonim Şirketi
   
   ünvanını alırlar.

Ortaklık Bürosu ve Ünvanlarındaki Yasaklar
Madde 4- Ortaklık Bürosu veya şirketlerin ünvanlarında 3568 sayılı kanunun 8. Maddesine göre yetki almış kişilerin isim ve soyadları dışında yabancı isim veya ünvan kullanılması veya meslek ünvanları dışında danışmanlık, denetim ve benzeri rumuzların yer alması yasaktır.
Ortaklık Bürosu
Madde 5- Ortaklık Bürosu ortaklarının aşağıdaki özelliklere haiz olmaları şarttır.

1. “Serbest Muhasebecilik-Ortaklık Bürosu” ünvanı altında birden fazla meslek mensubu tarafından kurulacak ortaklık Bürosu’nun ortaklarının “Serbest Muhasebeci” ruhsatına sahip olmaları,
2. “Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik-Ortaklık Bürosu” ünvanı altında birden fazla meslek mensubu tarafından kurulacak Ortaklık Bürosu’nun ortaklarının “Serbest Muhasebeci Mali Müşavir” ünvanına sahip olmaları,
   
   “Serbest Muhasebeci” ünvanına sahip meslek mensupları, “Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Bürosu”na ortak olabilir, buna karşılık yalnız 3568 sayılı Kanunun 2. Maddesinin (A) bendinin (a) alt bendindeki işleri yapar ve bunlardan sorumlu olabilirler. Serbest Muhasebeci Mali Müşavir ünvanına sahip ortaklar ise, 3568 sayılı Kanunun 2. Maddesinin (A) bendinin (a), (b) ve (c) alt bentlerinde belirtilen işlemleri yapar ve bunlardan sorumlu olurlar.
3. “Yeminli Mali Müşavirlik Ortaklık Bürosu” ünvanı altında birden fazla meslek mensubu tarafından kurulacak Ortaklık Bürosu'nun ortaklarının "Yeminli Mali Müşavirlik” ruhsatına sahip olmaları gerekmektedir.

Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketler
Madde 6- a) “Serbest Muhasebecilik Hisseli Komandit Şirketi” ünvanı altında birden fazla meslek mensubu tarafından Türk Ticaret Kanunu’nun Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket hükümlerine göre kurulacak Hisseli Komandit Şirket ortaklarının “Serbest Muhasebeci” ünvanına sahip olmaları gerekmektedir.
Bu şirketler, 3568 Sayılı Kanunun 2. Maddesine giren işlerden yalnız (A) bendinin (a) alt bendindeki işleri yaparlar.
b) “Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Hisseli Komandit Şirketi” ünvanı altında birden fazla meslek mensubu tarafından Türk Ticaret Kanunu’nun Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket Hükümlerine göre kurulacak Hisseli Komandit Şirket ortaklarının “Serbest Muhasebeci Mali Müşavir” ünvanına sahip meslek mensubu olmaları gerekmektedir.
“Serbest Muhasebeci” ünvanına sahip meslek mensupları “Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Hisseli Komandit Şirketi” ne ortak olabilir, buna karşılık sorumlu olarak yalnız 3568 Sayılı Kanunun 2. Maddesinin (A) bendinin (a) alt bendindeki işleri yapar ve bunlardan sorumlu olabilirler. Serbest Muhasebeciler, 3568 Sayılı Kanunun 2. Maddesinin (A) bendinin (b) ve (c) alt bentlerindeki işlemleri yapamazlar ve bu işlemlerden sorumlu tutulamazlar.
Şirket ortağı “Serbest Muhasebeci Mali Müşavir” ünvanına sahip meslek mensupları 3568 Sayılı Kanunun 2. Maddesinin (A) bendinin (a), (b) ve (c) alt bentlerindeki işlemleri yaparlar.
“Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Hisseli Komandit Şirketi” nin komandite ortaklarından en az birisinin Serbest Muhasebeci Mali Müşavir ünvanına sahip olması ve bunlardan en az birisinin çalışanlar listesine kaydolması gerekmektedir. Komanditer ortakların hissesi komandite ortakların hissesinden fazla olamaz.
c) “Yeminli Mali Müşavirlik Hisseli Komandit Şirketi” ünvanı altında birden fazla meslek mensubu tarafından Türk Ticaret Kanunu’nun Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket hükümlerine göre kurulacak Hisseli Komandit Şirket ortaklarının “Yeminli Mali Müşavir” ünvanına sahip olmaları gerekmektedir.
Limited Şirketler
Madde 7-a) “Serbest Muhasebecilik Limited Şirketi” ünvanı altında birden fazla meslek mensubu tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre kurulacak Limited Şirketlerin ortaklıklarının “Serbest Muhasebeci” ünvanına sahip olmaları gerekmektedir. Bu şirketler 3568 sayılı Kanunun 2. Maddesine giren işlerden, yalnız (A) bendinin (a) alt bendindeki işleri yaparlar.
b) “Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Limited Şirketi” ünvanı altında birden fazla meslek mensubu tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre kurulacak Limited Şirketlerin ortaklarının “Serbest Muhasebeci Mali Müşavir” ünvanına sahip meslek mensubu olmaları gerekmektedir.
“Serbest Muhasebeci” ünvanına sahip meslek mensupları “Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Limited Şirketi”ne ortak olabilir, buna karşılık sorumlu olarak yalnız 3568 sayılı Kanunun 2. Maddesinin (A) bendinin (a) alt bendindeki işleri yapar ve bunlardan sorumlu olabilirler. Serbest
Muhasebeciler, 3568 sayılı Kanunun 2. Maddesinin (A) bendinin (b) ve (c) alt bentlerindeki işlemleri yapamazlar ve bu işlemlerden sorumlu tutulamazlar.
Şirket ortağı “Serbest Muhasebeci Mali Müşavir” ünvanına sahip meslek mensupları 3568 sayılı Kanunun 2. Maddesinin (A) bendinin (a), (b) ve (c) alt bentlerinde belirtilen işlemleri yaparlar.
“Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Limited Şirketi” ortaklarından en az birisinin “Serbest Muhasebeci Mali Müşavir” ünvanına sahip olması ve sorumlu ortak sıfatıyla çalışanlar listesine kaydolması gerekmektedir.
c) “Yeminli Mali Müşavirlik Limited Şirketi” ünvanı altında birden fazla meslek mensubu tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre kurulacak Limited Şirketleri ortaklarının “Yeminli Mali Müşavir” ünvanına sahip olmaları ve en az birinin çalışanlar listesine kaydolması gerekmektedir.
Anonim Şirketler
Madde 8-a) “Serbest Muhasebecilik Anonim Şirketi” ünvanı altında en az beş meslek mensubu tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre kurulacak Anonim Şirketlerin ortaklarının “Serbest Muhasebeci” ünvanına sahip meslek mensubu olmaları gerekmektedir. Bu şirketler 3568 sayılı Kanunun 2. Maddesine giren işlerden yalnız A bendinin (a) alt bendindeki işleri yaparlar.
b) “Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi” ünvanı altında en az beş meslek mensubu tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre kurulacak Anonim Şirketlerin ortaklarından en az birinin “Serbest Muhasebeci Mali Müşavir” ünvanına sahip meslek mensupları olması şarttır.
“Serbest Muhasebeci” ünvanına sahip meslek mensupları “Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketine” ortak olabilir, buna karşılık sorumlu olarak yalnız 3568 sayılı Kanunun 2. Maddesinin (A) bendinin (a) alt bendindeki işleri yapar ve bunlardan sorumlu olurlar. Serbest Muhasebeci ünvanına sahip ortaklar genelgenin 2. Maddesinin (A) bendinin (b) ve (c) alt bentlerindeki işlemleri yapamaz ve bu işlemlerden sorumlu tutulamazlar.
Şirket ortağı “Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik” ünvanına sahip meslek mensupları 3568 sayılı Kanunun 2. Maddesinin (A) bendinin (a), (b) ve (c) alt bentlerindeki işleri sorumlu olarak yaparlar.
“Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi” nin Yönetim Kurulu üyelerinin en az birisinin Serbest Muhasebeci Mali Müşavir olması ve çalışanlar listesine kaydolması şarttır.
c) “Yeminli Mali Müşavirlik Anonim Şirketi” ünvanı altında en az 5 meslek mensubu tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre kurulacak Anonim Şirketin ortaklarının Yeminli Mali Müşavir ünvanına sahip olmaları ve en az birisinin sorumlu ortak sıfatıyla çalışanlar listesine kaydolması şarttır.
Tescilde Aranacak Belgeler
Madde 9- Bir ortaklık bürosu veya şirketinin tescilinde aşağıdaki belgeler başvuru formuna eklenir.

1. Bildirim formu,
2. Şirket ana sözleşmesi ve Anasözleşmenin yayımlandığı Ticaret Sicil Gazetesi,
3. Ortakların ve istihdam edilen meslek mensuplarının ruhsat tarih ve no.larının listesi ve ilgililerin yazılı beyanları,
4. İmza sirküleri,
5. Birlik ve Oda paylarının ödendiğini gösteren tescil harcı makbuzunun fotokopisi,
6. Mesleki sorumluluk taahhütnamesi,

Bu belgelerin dışında başvuru formuna, Ortaklık Bürosu veya şirketlerin mesleki faaliyetlerde imza atacak meslek mensuplarının çalışanlar listesine kayıtlı olduklarına dair ilgili Oda’dan alınmış belgeler eklenecektir.
Ortaklık Bürosu ve Şirketlerin Kuruluş ve Tescili
Madde 10- Bu genelgedeki düzenlemelere göre kurulacak ortaklık bürosu ve şirketlerin Türk Ticaret Kanununa göre kurulmalarını müteakip faaliyette bulunabilmeleri için bağlı oldukları Odaya başvurup Oda aracılığıyla Birlik Meslek Kütüğüne kayıt olmaları ve Meslek Kütüğü numarası almaları şarttır. Bu şirketlerin faaliyete başlamaları için, Meslek Kütüğü numarasının verilmesini beklemeksizin bu genelgenin 9. Maddesinde yazılı belgelerle başvurup, sorumlu ortağının çalışanlar listesine kayıt olması yeterlidir.
Büro Tescil Belgesi
Madde 11- Meslek mensupları büroları ve meslek şirketleri, ilgili Oda’nın çalışanlar listesine kaydolarak Büro Tescil Belgesi alacak ve her yıl ilgili Oda’ya aidat ödenirken bu belgeyi vize ettireceklerdir.
Ortağın veya Meslek Mensubu Değişiminin Bildirimi
Madde 12- Ortaklık bürosu veya şirket ortaklarından birinin ayrılması yada yeni bir ortağın katılması halinde, Birlik tarafından bastırılmış değişim bildirim formlarına belirlenen belgeler eklenerek ilgili Oda aracılığıyla Meslek Kütüğüne işlenmek üzere Birliğe bildirilir. Şirket hisselerinin devrinde devralanın şirket nevinin gerektirdiği meslek ünvanına sahip olması şarttır.
Şirket Ruhsatları
Madde 13- Mesleki şirketler, Meslek Kütüğüne kayıt olmak için başvurduklarında kendilerine Türkiye Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler ve Yeminli Mali Müşavirler Odaları Birliği (TÜRMOB) tarafından Mesleki Şirket Ruhsatı verilir.
Mesleki Şirket Ruhsatı, Birlik tarafından hazırlanarak imzalandıktan sonra ilgili Oda’ya, imzalanmak ve şirket yetkililerine teslim edilmek üzere gönderilir.
Mesleki Şirket Ruhsatı alan şirketler seçme ve seçilme hakları hariç meslek mensuplarının haklarından faydalanırlar ve mükellefiyetlere tabi olurlar.
Mesleki Şirket Ruhsatı olmayan şirketler ile her yıl büro tescil belgesini Oda’ya onaylatmayan şirketler ve veraset hariç bu kararlardaki niteliklerini sonradan kaybeden şirketler faaliyette bulunamaz ve 3568 sayılı Kanunun 2. Maddesi kapsamındaki işleri yapamazlar.
Meslek Kütüğü
Madde 14- Mesleki ortaklık bürosu ve şirketler Birlik tarafından tutulan Meslek Kütüğü’ne kayıt edilirler. Bu şirketler tasfiyeleri halinde meslek kütüğünden silinirler.
Meslek Kütüğünün Yayımlanması
Madde 15- Her yıl Aralık ayı sonunda mesleki ortaklık bürosu ve şirketleri, yayımlanacak Meslek Kütüğünde kendilerine ayrılan bölümlerinde yayınlanırlar.
Yeni kurulan ortaklık bürosu veya şirketler Meslek Kütüğünün yayımlanmasını müteakip her ay yayımlanacak genelgelerle Meslek Kütüğüne eklenirler.
Meslek Mensubunun Değişiminde Sorumluluklar
Madde 16- Mesleki ortaklık bürosu ve şirketlerde üstlenilen işlerden sorumlu ortağın veya çalışan meslek mensubunun ayrılması veya işi devretmesi halinde yaptığı işlerden ayrılan ortaklar da kıst olarak müştereken ve müteselsilen sorumludurlar.
Mesleki Sorumluluk
Madde 17- Mesleki ortaklık bürosu veya şirketler, üstlendikleri işlerden ortaklarla birlikte tüzel kişilik olarak da, müştereken ve müteselsilen sorumludurlar.
Mesleki ortaklık bürosu ve şirketler üstlendikleri işlerle ilgili olarak aldıkları kararlar ve hazırladıkları raporlarda sayı ve tarih belirtmek zorundadırlar.
Mesleki ortaklık bürosu ve şirketlerin mesleki faaliyetlerine imza atacak meslek mensuplarının çalışanlar listesine kayıtlı olması şarttır.
Reklam Yasağı
Madde 18- Mesleki ortaklık bürosu ve şirketler reklam yapamazlar.
Bunların kuruluşlarını tanıtıcı mahiyetteki tanıtım dosya ve katalogları ile kendi ihtiyaçları için kullandıkları basılı kağıt, bloknot ve kalem reklam sayılmaz.
Mesleki Özen
Madde 19- Mesleki ortaklık bürosu ve şirketler üstlendikleri işlerin yapılmasında ve tamamlanmasında gerekli mesleki özeni göstermek zorundadırlar.
Tasfiye, Konkordato ve İflas
Madde 20- Mesleki ortaklık bürosu veya şirketlerin tasfiye kararı almaları, konkordato ilan etmeleri ve iflaslarının istenmesi halinde ilgili Oda Yönetim Kurulu tarafından en az bir en fazla üç meslek mensubu gözetmen olarak atanır ve mevcut işlerin tamamlatılması sağlanır. Bu durumdaki ortaklık bürosu ve şirketlerin yeni iş kabul etmeleri yasaktır. Meslek kütüğünde tasfiye, konkordato ve iflas halleri belirtilir ve ek genelgelerle duyurulur.
Sır Saklama
Madde 21- Mesleki ortaklık bürosu ve şirketler, meslek mensubu ortakları, çalışan meslek mensupları ve diğer meslek mensubu olmayan çalışanlar sır saklama ile yükümlüdürler. Aksine davrananlar hakkında 3568 sayılı Kanunun 47. Maddesine göre işlem yapılır.
Ortaklık Bürosu ve Şirketlerin Hakları
Madde 22- Mesleki ortaklık bürosu ve şirketler, tüzel kişi olarak meslek mensuplarına 3568 sayılı Kanunla tanınan seçme ve seçilme hakları hariç tüm haklardan yararlanırlar ve 3568 sayılı Kanunun disiplin hükümleri bunlara da uygulanır.
Ortaklık Bürosu ve Şirket Mensubu ile Meslek Mensuplarının Çalışanlar Listesine Yazılmaları
Madde 23- Mesleki ortaklık bürosu ve şirket ortaklarının ve mensuplarının tümü bireysel olarak ilgili meslek Odalarına kaydolmak zorundadırlar. Ancak, ortaklık bürosu veya şirket faaliyet izni için en az bir kişinin çalışanlar listesine kaydolması şarttır.
Ortaklık Varisleri
Madde 24- Ortak meslek mensubunun vefatı halinde, varislerine intikal eden hisseleri bir yıl içinde tasfiye edilir.
Ancak, varisler arasında meslek mensubu olma şartlarını taşıyanlar varsa bunlar için süre, staj ve sınavın gerektirdiği süre kadar uzatılır.
Bu süre zarfında mirasçılar mesleğin icrası ile ilgili kararlara iştirak edemezler ve yetki kullanamazlar.
Ortaklar
Madde 25- Meslek mensubu olarak ruhsat sahibi olamayanlar, ortaklık bürosu veya şirketlere ortak olamazlar. (24. Madde hükmündeki mirasçıların hakları saklıdır.)
İntibak
Madde 26- Bu genelgenin yürürlüğe girdiği anda faaliyette bulunan şirketler, kararın hükümlerine 31.13.1996 tarihine kadar intibak etmek zorundadırlar.
Yürürlük
Madde 27- Bu genelge, yayımı tarihinde yürürlüğe girer.
Yürütme
Madde 28- Bu genelge hükümleri, TÜRMOB (Türkiye Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler ve Yeminli Mali Müşavirler Odaları Birliği) Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.